コーポレート・ガバナンス体制

当社は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することによる監督機能の強化、社外取締役の比率が高まることによる経営の健全性・透明性の向上、業務執行の決定権限の移譲が可能となることによる経営の意思決定の迅速化を図るため、監査等委員会設置会社を選択しています。また、独立性の高い社外取締役を選任すること、執行役員制度を導入すること、監査等委員会と内部監査部門・会計監査人の相互連携を図ることなどの様々な施策を講じており、経営の監視機能は十分に確保されていると判断しています。
コーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりです。

取締役会は監査等委員でない取締役8名（うち社外取締役は2名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役は２名）の計11名（うち女性は1名）で構成されています。取締役会は原則月１回開催し、法令で定められた事項および当社グループ全体の経営に関する重要事項の決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っています。
取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成します。当社の規模および事業の内容から、定款に定める17名以内で取締役会の機能が効果的・効率的に発揮できる適切な員数を維持します。また、独立性を有する社外取締役を複数名選任することにより、経営の透明性・健全性を高めています。

なお、社外取締役４名は、一般株主と利益相反が生じる恐れがない独立役員として東京証券取引所に届け出ています。社外取締役は、経営会議等の重要な会議に必要に応じて関連出席し、客観的・中立的な立場から適宜必要な意見を述べ、経営の監督を行っています。

2022年度の開催回数は18回で、各取締役の出席状況は次のとおりです。

監査等委員会は３名（うち社外取締役は２名）で構成され、常勤監査等委員を１名選定しています。各監査等委員は、監査等委員会が策定した監査方針・監査計画・業務分担等に従い、監査活動を行っています。各監査等委員は、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、内部監査部門からの監査結果報告に加え、主要な事業所の往査等を通じて、取締役の職務執行を監査しています。また、会計監査人および内部監査部門との緊密な連携を図っています。なお、常勤監査等委員は財務・会計部門における長年の業務経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

当社の会計監査業務は東陽監査法人に委嘱しており、継続監査期間は47年間です。その業務執行社員は、鈴木裕子公認会計士および三浦貴司公認会計士です。当社の会計監査業務に係る補助者は、同監査法人に所属する公認会計士８名、その他５名です。
監査等委員会は、会計監査人から監査計画等の説明や四半期ごとの監査結果の報告を受け、意見交換を行うほか、国内外の主要な事業所および子会社の往査等に立ち会うなど、会計監査人との緊密な連携を図っています。また、当社の監査上の主要な検討事項（KAM）の決定にあたり、その選定過程で会計監査人と情報共有や意見交換を行いました。

監査等委員会は、社長直属の内部監査部門（11名）と定期的に会合を持ち、情報交換に努め、緊密な連携を図っています。内部監査部門は、定期的に当社および子会社におけるコンプライアンスの遵守状況や業務の適切性、効率性等について検証、評価を実施するとともに、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行っています。また、不正や過誤が発生した場合の状況把握と防止のための管理体制の検証、評価を実施しています。内部監査室は必要に応じて監査対象部門へ改善勧告、提案、助言を行い、内部監査結果を都度社長および監査等委員会に報告しています。また、四半期ごとに取締役会にて、内部監査結果や改善事項の進捗状況を取締役、執行役員に報告しています。

取締役会の決定した基本方針に基づく経営活動を推進するため、取締役・執行役員が出席する経営会議を原則月1～2回開催し、迅速な意思決定と機動的な業務執行に努めています。また、経営の意思決定・管理監督機能と業務執行機能の役割を明確に分離するため、執行役員制度を導入しており、取締役を兼務していない執行役員は16名（うち女性は2名）です。

当社は指名委員会および報酬委員会に相当する任意の委員会として、指名・報酬委員会を設置しています。会社の持続的な発展と中長期的な収益性・生産性の向上に資するため、役員の指名および報酬の決定プロセスについて、より高い公正性・客観性・透明性を確保することを目的としています。
現在、取締役会の決議によって選定された川津原茂氏、村岡香奈子氏、清水一男氏の社外取締役３名で構成され、川津原茂氏が委員長を務めています。指名・報酬委員会の委員長は独立社外取締役の中から互選し、委員の過半は独立社外取締役で構成すると定めています。委員会の事務局は人事部が担当しています。
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役等の候補者案および報酬案、後継者計画等について審議し、取締役会に議案を付議しています。権限および役割は、以下のとおりです。

取締役会の諮問に応じて、取締役の選任および解任に関する株主総会議案、最高経営責任者の選任および解任、代表取締役の選定および解職について審議し、取締役会に議案を付議しています。また、執行役員の選任および解任の方針を審議、執行役員の個別候補者の選任および解任手続きの確認を行っています。

取締役会の諮問に応じて、取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の決定に関する方針、内容について審議し、取締役会に議案を付議しています。また、執行役員の個人別の報酬等の決定に関する方針を審議、手続きを確認しています。

取締役会の諮問に応じて、最高経営責任者等の後継者の計画（プランニング）に関する方針、内容について審議し、取締役会に議案を付議しています。
 

なお、2022年度は計8回開催し、出席率は全委員（川津原茂氏、村岡香奈子氏、清水一男氏）100％となっています。